大益娱乐场注册送现金 招商证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

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时间:2019-12-23 21:10:55

大益娱乐场注册送现金 招商证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

大益娱乐场注册送现金,股票代码:600999股票缩写:招商证券公告编号。:2019-096

招商局证券

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

被回购股份的使用:该被回购股份旨在作为公司随后实施员工持股计划的股票来源。

拟回购的股份类型:公司发行的人民币普通股(a股)

回购资金总额范围:不低于6.5亿元,不超过13亿元

回购期限:股份回购期限自公司股东会、a股股东大会和h股股东大会审议通过a股回购方案之日起12个月内。

符合下列条件之一的,回购期限可以提前到期:

1.如果回购基金在回购期内达到最高限额,回购计划将得到执行,回购期将从该日期起提前到期。

2.公司董事会决定根据股东大会授权终止本次回购计划,前提是回购期间使用的回购资金不低于最低金额。

3.如果公司董事会出于充分合法的原因决定终止该回购计划,回购期将从董事会决定终止该回购计划之日起提前到期。

?回购价格范围:每股不超过26.09元(根据公司关于以集中竞价方式回购公司a股的方案,公司回购股份价格不超过每股26.35元。公司是否实施其他除息和除息项目,如股票交割、资本公积金转换、现金分红、配股等。回购期内,回购价格自除息日和除息日起按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整。鉴于公司2018年度股权分置的实施,自2019年8月27日除息除息日起,最高回购价格将从26.35元/股调整至26.09元/股。)

?公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在董事会作出回购a股决议之日起3个月或6个月内以及公司回购股份期间,没有减持股份的计划。持有5%以上股份的其他股东在董事会决定回购a股之日起3个月或6个月内没有减持的计划。

?相关风险提示:

1.本公司股价持续超出回购计划披露的价格区间,导致回购计划无法实施的风险。

2.由于未能落实回购股份所需的资金而导致回购计划无法实施的风险。

3.因公司生产经营、财务状况和外部客观条件发生重大变化,导致回购计划按规定变更或终止的风险。

4.回购的股票将用作后续员工持股计划的股票来源。如果公司未能实现上述目的,未使用部分将依法注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购股份管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》、《关于鼓励上市公司并购重组、现金分红和股份回购的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真研究和实施的通知》, 根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件,招商证券有限责任公司(以下简称“招商证券”或“公司”或“公司”)编制了本公司a股集中竞价回购报告。 具体内容如下:

一、回购方案的审查和实施程序

(一)2019年3月12日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了关于集中竞价交易回购公司a股的议案。详见招商证券有限公司关于通过集中竞价交易回购公司a股计划的公告(公告编号。2019-013)和招商证券有限公司关于公司回购a股的补充公告(公告号。2019-020),分别于2019年3月13日和2019年3月14日披露。

(二)2019年4月12日,公司披露招商局证券有限公司关于公司将回购a股用于员工持股计划的公告(公告号。:2019-028),明确说明公司拟根据相关规定将本次回购的所有a股用于员工持股计划。

(3)2019年5月20日,公司召开了2019年第一次临时股东大会、2019年第一次a股股东大会和2019年第一次h股股东大会,审议通过了公司a股集中竞价回购方案议案。详情请参阅本公司于2019年5月21日披露的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次a股股东大会和2019年第一次h股股东大会的决议(公告号:2019-040)。

(4)公司披露了前一个交易日(即2019年3月12日)董事会宣布回购股份决议、2019年第一次临时股东大会、2019年第一次a股股东大会以及2019年第一次h股股东大会的a股记录日期(即2019年5月13日)登记的a股前10名股东和无限售条件前10名股东的姓名、人数和比例。详见招商证券股份有限公司关于股份回购十大股东和十大无限售条件股东持股情况的公告(公告编号。2019-021)和招商证券股份有限公司关于10大股东和10大股东股份无限售条件回购股份的公告(公告号。2019-036),分别于2019年3月19日和2019年5月17日披露。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

为了积极响应国家政府和监管部门的政策指导,稳定资本市场,增强投资者对公司的投资信心,促进公司股票市场价格与公司长期内在价值的匹配,同时优化员工的长期激励机制,促进股东价值最大化,公司计划回购a股,实施员工持股计划。回购股份旨在成为员工持股计划的股票来源。

(二)回购股份的种类

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(a股)。

(三)回购股份的方式

此次计划通过集中竞价的方式,通过上海证券交易所的交易系统回购公司股份。

(四)回购期限

回购股份的期限为公司股东大会、a股股东大会和h股股东大会审议通过a股回购计划之日起12个月内,即2019年5月20日至2020年5月19日。

根据股东大会和董事会的授权,公司将根据回购期内的市场情况,按照中国证监会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)的相关法律法规,做出回购决定并予以实施。

在回购计划实施过程中,如果公司股票因重大计划问题连续停牌超过10个交易日,公司将推迟回购计划的实施,并在股票恢复交易后及时披露。

(五)回购股份的目的、资金总额的范围和数量、股份占公司股本总额的比例

根据回购资本总额下限为6.5亿元,回购价格上限为每股26.09元的计算,回购股份总数估计为2491.3万股,约占公司目前已发行股本总额的0.37%。根据回购资本最高限额13亿元及每股最高回购价格2.609元的计算,回购股份总数估计为4982.75万股,约占公司已发行股本总额的0.74%。回购股份的具体数量和占公司股本总额的比例,以回购到期或回购完成时实际回购股份数量和占公司股本总额的比例为准。

(六)本次回购的价格范围

每股不超过人民币26.09元,本次最高回购价格不高于董事会审议通过股份回购计划前30个交易日a股平均交易价格的150%。

公司在股份回购期间实施其他除权除息项目,如送股、资本公积金资本化、现金股利、配股等除权除息项目的,回购价格自股价除权除息之日起按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

本公司于2019年6月28日召开2018年度股东大会。会议审议通过了《关于公司2018年利润分配的议案》。利润分配以记录公司当日股本总额6,699,409,329股为基础,每10股现金股利2.64元(含税),现金股利总额1,768,644,062.86元。本次权益分配将于2019年8月26日进行,备案日期为2019年8月27日,除权除息日期为2019年8月27日。到目前为止,上述权益分配已经完成。

鉴于公司2018年度股权分置的实施,自2019年8月27日除息除息日起,最高回购价格将从26.35元/股调整至26.09元/股。

(七)本次回购间隔的资金总额

不低于6.5亿元,不超过13亿元,由公司自有资金出资。

(8)回购后公司股权结构的预期变化

如果回购计划全面实施,根据预计回购股份的最低数量2491.3万股,回购股份的比例将占公司总股本的0.37%左右。根据4982.75万股回购最大数量的估计,回购股份的比例约占公司总股本的0.74%。本公司股权结构变动估计如下:

1.如果所有购回的股份都在员工持股计划中使用并锁定,则预计购回后公司权益的变化如下:

注:控股股东深圳赵蓉投资控股有限公司已于2014年发行815,308,642股本公司非公开发行股票,并于2019年5月27日上市。

2.如果回购股份被取消,则在回购股份被取消后,公司权益将发生以下变化:

计算数据仅供参考,实际持股变动以后续实施公告为准。

(九)本次股票回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务绩效、未来发展和维持上市状态等可能产生的影响分析。

截至2019年6月30日,公司总资产3503.59亿元,上市公司股东净资产822.38亿元,货币资金(扣除客户存款后)131.44亿元,自有资产负债率71.18%。回购资金总额下限分别占公司总资产、上市公司股东净资产和货币资金(扣除客户存款后)的0.19%、0.79%和4.95%。回购资金最高限额分别占公司总资产、上市公司股东净资产和货币资金(扣除客户存款后)的0.37%、1.58%和9.89%。

综上所述,根据公司的经营、财务和未来发展,公司认为回购金额不超过13亿元人民币、不低于6.5亿元人民币的股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债能力和未来发展产生重大影响。本回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,公司股权分布不符合上市条件。

(十)独立董事对本次a股回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.公司股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司公开股份回购管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购补充规定》、《关于鼓励上市公司并购重组、现金分红和股份回购的通知》、《关于支持上市公司股份回购的意见》和《关于认真研究和实施的通知》。董事会的表决程序符合《上海证券交易所股份上市规则》、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》等相关法律法规的规定以及公司章程的相关规定。

2.公司股份回购的实施符合公司的实际经营和财务状况,有利于公司建立和完善长期激励机制,有利于增强投资者对公司未来发展的信心,促进对公司价值的认可,保护大多数投资者的利益。公司的股份回购是必要的。

3.公司计划这次用自有资金回购。回购资金总额不超过13亿元人民币,不低于6.5亿元人民币。与公司总资产相比,回购资金规模相对较小,不会对公司的日常经营、偿付能力和盈利能力产生重大影响,也不会影响公司的上市状况。公司回购a股的计划是可行的。

4.这次回购是通过集中竞标进行的。不存在损害公司和所有股东,特别是中小股东利益的情况。

综上所述,独立董事认为公司回购a股的计划合法合规,符合公司和全体股东的利益,不损害股东的合法权益。回购a股的计划是可行和必要的。

(十一)说明上市公司董事、控股股东和实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份,与回购计划是否存在利益冲突,是否存在内幕交易和市场操纵

经公司自查,在董事会作出回购股份决议前6个月内,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人未买卖公司股份。上述主体与本回购计划之间不存在利益冲突,也不存在单独或与他人共同的内幕交易和市场操纵。

(十二)上市公司向董事、控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的其他股东询问未来3个月或6个月是否有减持计划等。

2019年3月8日,公司向所有董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的其他股东发出询价信,询问是否有计划在未来3个月和6个月减持股份。

截至本次股份回购董事会决议日(2019年3月12日),公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人回复,公司在未来3个月、6个月和回购期间没有减持股份的计划。

截至本次股份回购董事会决议日(2019年3月12日),持有中海船务股份有限公司5%以上股份的其他股东回复称,未来3个月或6个月没有减持公司股份的计划。

(十三)回购后股份注销或转让的相关安排

回购股份旨在作为公司随后实施员工持股计划的股票来源。如公司在回购结果公告后36个月内未能实现上述用途及股份变动,未使用部分将依法注销。

(十四)防止侵害债权人利益的相关安排

回购股份旨在作为员工持股计划的股票来源,不会影响公司的正常持续经营,也不会导致公司破产。如果公司未能或未能充分实现上述目的,经股东大会审议后,公司将取消本次回购未使用的股份,并履行法定程序通知债权人股份的取消,以充分保护债权人的合法权益。

(十五)股东大会对董事会办理本次股份回购的具体授权,包括股份回购的具体情况和授权期限等。

为确保本次股份回购的顺利实施,公司股东大会授权公司董事会处理与回购相关的所有事项,包括但不限于以下事项:

1.如监管机构回购股份的政策发生变化或市场情况发生变化,回购股份的具体方案及其他相关事项应作相应调整,但相关法律法规和公司章程要求股东大会重新表决的事项除外。

2.在回购期内回购资金使用量不低于最低限额的前提下,公司根据公司实际情况和股价表现等综合因素决定终止回购计划的实施;

3.因充分合法的理由决定终止本次回购计划;

4、根据实际情况确定具体回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

5.股份回购完成后,如需修改公司章程,应办理公司章程的修改、注册资本变更及相关工商变更登记等。

6.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

7.办理上述未列明但本次回购所需的其他事项。

8.除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外,授权董事会在取得上述各项授权的前提下,按照相关制度和工作程序,将上述第4项至第7项的授权事项委托给管理层。

上述授权自公司股东大会、a股股东大会和h股股东大会审议通过之日起至上述授权完成之日止。

三.开立回购专用证券账户

根据相关规定,公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用证券账户。特殊证券账户如下:

持有人名称:招商证券股份有限公司回购专用证券账户

证券账号:b882716672

回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

四.回购计划的不确定性风险

本次a股回购计划的不确定性风险如下:

(一)公司股票价格继续超出回购计划披露的价格范围,导致回购计划无法实施的风险。

(二)股份回购所需资金不到位,导致回购计划无法实施的风险。

(三)公司生产经营、财务状况、外部客观条件等发生重大变化,导致回购计划按规定变更或终止的风险。

(4)回购股份将作为员工持股计划后续实施的股票来源。如果公司未能实现上述目的,未使用部分将依法注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

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